×
ФРИИ. Мастер-класс. Инвестор и предприниматель: трудности расставания, ЧАСТЬ 2. MBO сделки

Содержание второй части встречи:

 

- Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании;

- Внешнее заемное финансирование: внешний кредитор может давать основателю деньги не за акции, а просто под процент;

- BIMBO. Вход новых топ-менеджеров, получивших финансирование у PE (BuyIn) + MBO;

 - Что происходит в компании после MBO.

 

Основными спикерами мероприятия при поддержке #tceh выступили:

 

- Директор ФРИИ по правовым вопросам Искендер Нурбеков;

- Управляющий партнер юридической фирмы Salomons Антон Клячин;

- Партнер бюро КИАП Михаил Успенский;

- Глава правовой функции ПАО «Мегафон» Анна Серебряникова;

- Начальник юридического отдела Федеральной Нотариальной Палаты Александр Сагин;

- Председатель комиссии Московской городской нотариальной палаты по методической работе и изучению практики применения законодательства в сфере нотариата Марина Герасимова.

 

JSON.TV представляет полную расшифровку мастер-класса:

 

Смотрите видео по этой ссылке 

 

Искендер Нурбеков: Кажется, они продали бизнес. Опять у нас сменились декорации. Антон! Нет, точнее, вопрос теперь к Михаилу. Михаил же говорил о том, что у него есть выбор.

 

Михаил: Да! Вот. и…

 

Антон Клячин: Флешбэк такой: я, Михаил, хочу Теслу.

 

Михаил Успенский: И тут, как мы помним, в предыдущем акте я вот так делал левую руку и говорил: нет, ну ты знаешь, мне нужны деньги, у меня есть новая идея. Но сейчас я снова на перепутье, снова сейчас передо мной Морфиус, снова две таблетки. И в этот момент я импульсивно начинаю верить в свою идею, начинаю верить в нее гораздо больше. Если он нашел или найдет кого-то, кто потенциально купит «Снежную битву», то я, если честно, считаю, что не хочу продавать. Я верю в проект, я верю в себя, верю в команду. Мне нравится наши показатели, мы выходим в Магадан буквально скоро. И… я не хочу продавать.

 

Антон Клячин: Ты знаешь, это трудности-то твои. Поэтому ты, пожалуйста: не хочешь продавать — обеспечь мой выход, выкупи меня.

 

Михаил Успенский: Подожди, подожди. Я, конечно, понимаю, что, может быть, это сейчас… Я знаю, что ты скажешь. Но мне казалось, что мы команда…

 

Искендер Нурбеков: Все знают, что он скажет...

 

Михаил Успенский: Подожди: мне казалось, что мы команда. Мы прекрасно отработали 1,5 года, я тебя не подводил. Я тебе серьезно говорю: мы еще выйдем в 10 городов. Оставайся!

 

Антон Клячин: Дело в том, что, когда мы с тобой начинали разговор, то мы говорили о том, что настанет пора, когда мне надо будет выходить. У меня тоже не свои деньги, я живу на процент от заработка, мне нужно своим боссам, своим инвесторам тоже отдавать деньги. Поэтому у меня вариантов, к сожалению, нет. Поэтому: не хочешь продаваться — придумай, вертись, ищи деньги. Я тебе помогу, потому что, конечно, это в моих интересах, мне нужно обеспечить выход в кэш. Я буду тебе помогать — но это я сам себя, так сказать, загнал в эту ситуацию. Но выйти я обязан.

 

Михаил Успенский: Ладно, я понял всё вот это: «когда мы начинали, мы с тобой договаривались об одном…» Я понял, всё, хорошо. Что требуется от меня? То есть – ладно, уходишь — уходи.

 

Антон Клячин: От тебя — вещь простая. Я, конечно, не буду требовать, чтобы ты назавтра сделал мне платеж. Конечно, я тебе дам какие-то разумные сроки на то, чтобы ты, или мы вместе, нашли какое-то финансирование для тебя. Намекну тебе, что твой бизнес всё-таки уже приносит деньги, имеет прибыль, вроде как…

 

Михаил Успенский: Да-да…

 

Антон Клячин: …И тоже может быть обеспечением привлечения этого финансирования. Поэтому — ищи.

 

Михаил Успенский: Я буду искать, рассчитываю на твою помощь. Мне вот сейчас — не знаю — что-то нужно? Давай хотя бы, как мы обычно всё это делаем — как ты мне рассказываешь… Может быть, мы избежим хотя бы какой-то дикой документации между нами с тобой. У нас действующий корпдоговор, и в принципе я тебе давал всю информацию, ты сам в любой момент можешь ее запросить. Давай хотя бы обойдемся без этого дью-дилидженса, всяких там соглашений о переговорах… Мы можем «на понятиечке» это…

 

Антон Клячин: Я тебе скажу как опытный инвестор, что, скорее всего, действительно процедура дью-дилидженса будет в этом случае проще, чем если бы мы продавали бизнес целиком на сторону. Тебе, понятно, дью-дилидженс делать не надо, потому что ты внутри бизнеса и, так сказать, и так всё знаешь. А тот кредитор, который, возможно, будет тебя финансировать, — может быть, он будет смотреть на компанию, но всё-таки не так, как покупатель. Уровень его анализа будет более поверхностный. Поэтому — в этом плане, да, проверочный этап будет для нас проще.

 

Михаил Успенский: Нет, гипотетически я, конечно, уверен и в идее, и в себе, и в благоприятной финансовой обстановке вокруг. Но что если не получится?

 

Антон Клячин: Если ты выбрал этот путь, ты хочешь оставить компанию за собой…

 

Михаил Успенский: Нет, я выбрал. Я тебе сразу говорю, да. Ты можешь уходить куда угодно! Всё, уходи…

 

Антон Клячин: … То мы…

 

Михаил Успенский: Я просто тебе говорю: ну, мы договоримся, там, за 3 месяца. Но не получится у меня за 3 месяца — что ты будешь делать?

 

Антон Клячин: Ты должен, конечно, понести за это какую-то ответственность. То есть если ты мне срываешь сделку с потенциальным… не даешь продать компанию на сторону и сам ещё потом не выполнишь своих обязательств по выкупу меня…

 

Михаил Успенский: Ты можешь меня пожурить…

 

Антон Клячин: …То я тебя, конечно, могу а) пожурить, б) как-то финансово наказать.

 

Михаил Успенский: Давай так: если я не нахожу деньги в течение 3-х месяцев, я тебе отдаю 200 тыс. рублей.

 

Антон Клячин: Кто вообще про рубли тут говорит?

 

Михаил Успенский: Триста?

 

Антон Клячин: Сумму мы с тобой согласуем. Но она будет приличной, чтобы ты был замотивирован.

 

Михаил Успенский: Всё, ладно, с тобой всё понятно. Давай я сейчас пойду искать деньги, но предварительно позвоню своему троюродному кузену из юридической онлайн-фирмы, который мне расскажет, что в такой ситуации явно тоже, видимо, какие-то подводные камни. Получается, что мы больше не в одной лодке, поэтому я проконсультируюсь у вас, Искендер. Есть какая-нибудь…

 

Антон Клячин: Это правда.

 

Искендер Нурбеков: А троюродный юрист отправит тебя к нотариусу. Потому что здесь много нотариальных вопросов. Ведь ты же пытаешься воспользоваться своим преимущественным правом.

 

Михаил Успенский: Похоже на правду, да. Я пытаюсь воспользоваться своим правом продолжать дальше строить свою «Снежную битву».

 

Искендер Нурбеков: Ваши комментарии, коллеги.

 

Марина Герасимова: Если речь идет о продаже бизнеса — или о продаже доли, или о продаже всей компании… При создании общества участники общества утверждают устав. Типовой устав — это у нас ближайшая перспектива, но пока его нет, поэтому устав в каждом случае индивидуальный. Я вам советую подходить к уставу не как к чему-то такому, на чем не надо заморачиваться, а внимательно прописывать в нем все условия.

 

В частности, все возможности отчуждения доли: третьим лицам (в уставе можно запретить продажу доли третьим лицам), цену, при которой доля может продаваться (можно менять положения, установленные законом), нужно ли согласие, если отчуждается доля одним из участников третьему лицу и т. д. Вот все эти положения носят диспозитивный характер, и то, что написано в законе, уставом можно изменить. Это первое, о чем я хочу сказать. Теперь: если бизнес общества продается по частям. Если один из участников не хочет покупать, то отказ… У него есть преимущественное право купить. Нельзя продать третьему лицу: преимущественное право предоставлено законом, уставом это изменить нельзя. Отказ от приобретения нужно оформить нотариальным заявлением. Нотариус на таком заявлении свидетельствует подлинность подписи. То есть участник, желающий продать, направляет нотариально удостоверенную оферту в общество, а участник, который не желает покупать, идет к нотариусу и делает заявление, на котором нотариус свидетельствует подлинность подписи — о том, что он не желает покупать на предложенных условиях.

 

Искендер Нурбеков: Ну, то есть на случай, если Михаил вдруг снова передумает и решит: да бог с ним, продадим целиком третьему лицу. Да?

 

Михаил Успенский: На случай, если бы у меня был третий персонаж, помимо нас с Антоном…

 

Искендер Нурбеков: А он у вас был, в предыдущем эпизоде.

 

Александр Сагин: Нет, имеется в виду: на случай, если кто-то один решит продать, а второй скажет, что он остается. Но при этом денег у него нет. В данном случае Михаил сказал, что он где-то у кого-то там деньги найдет и он хочет воспользоваться этим преимущественным правом покупки. Но если он говорит: нет, мне не надо, плюс это миноритарная доля — да и бог с ней, пусть кто-то третий, посторонний покупает, меня она не интересует, принципиально на мой бизнес это не повлияет, да и вообще я знаю этого нового покупателя: хороший парень, пускай будет. Вот в этом случае, чтобы не ждать 30 дней использования преимущественного права покупки — потому что даже если, соответственно, основатель бизнеса ничего не будет делать, а просто не ответит ни да, ни нет, в этом случае через 30 дней будет считаться, что он не воспользовался преимущественным правом покупки. Но если они, инвестор с основателем, заранее договорились, что: дай мне быстренько отказ, потому что новый участник, который хочет выкупить… время не ждет, давайте, я хочу ему продать — то, если Михаил согласится, он может прийти к нотариусу и засвидетельствовать свою подлинность подписи на этом отказе.

 

Искендер Нурбеков: Но только нотариально.

 

Александр Сагин:: Да.

 

Искендер Нурбеков: Здесь есть небольшой бонус. В случае, если их отношения продлились бы не полтора и не 3 года, а более 5 лет, то Антон при продаже доли либо вовне, либо Михаилу — получил бы льготу по налогам. Давайте тогда перейдем к следующему этапу их отношений.

 

Михаил Успенский: Следующий этап наших отношений — это где взять денег?

 

Искендер Нурбеков: Да, вот он пошел искать деньги.

 

Михаил Успенский: Да, где взять денег.

 

Антон Клячин: Собственно, мы оба пошли.

 

Искендер Нурбеков: Мы знаем одного банкира, к которому он пришел.

 

Михаил Успенский: Подожди, я тут сначала поспрашивал у всех. Все как бы верят в идею, но что-то недостаточно. И я поэтому просто, наверное, обращусь к Антону: ведь Антон тоже заинтересован в том, чтобы я побыстрее всё это сделал. Давай, ты мне поможешь? Хотя мы уже не команда, и я это прекрасно понимаю, но давай ты мне как-то посодействуешь, что ли — там, советом... Куда мне, что делать, где деньги для тебя взять?

 

Антон Клячин: По факту я уже, как и сказал: я сам себя загнал, так сказать, в эту лодку с тобой. И теперь, конечно, мне придется тебе помогать. И я, конечно же, поскольку вращаюсь в инвестиционном мире, пойду сейчас по фондам…

 

Ну, в России редко такое бывает — в принципе, есть в том числе и фонды, которые предоставляют заемное финансирование для таких случаев, когда менеджмент выкупает свою компанию. Пойду по банкам, пойду по каким-то дорого отделанным офисам богатых людей — вот там буду искать. Потому что, по большому-то счету, мне абсолютно всё равно, кто даст деньги.

 

Мне главное, чтобы моя доля вернулась ко мне, а ты разбирайся уж там дальше с ними напрямую.

 

Михаил Успенский: Подожди, а как мне лучше: на себя оформить кредит, или, там, не знаю, — сделать еще одно ООО, чтобы на него кто-нибудь дал кредит, и она дала кредит мне? Это как вексель может быть? Как ваучер? Нет?

 

Искендер Нурбеков: Господа, вам задавали вопрос по схемам в предыдущем эпизоде. И вы рассказывали, что так не надо делать.

 

Антон Клячин: Не надо так делать, ты что, какие векселя? Советую тебе: оформляй на себя. Но лучше ты это будешь обсуждать уже напрямую с тем, кто согласится дать тебе денег.

 

Михаил Успенский: Подожди, а вот просто гипотетически…

 

Искендер Нурбеков: (Человек реально обиделся и ушел, смотрите.)

 

Михаил Успенский: Значит, мы попали… значит, это жизненная история. А ты можешь мне не сразу всё продать? Я могу у тебя покупать по чуть-чуть?

 

Антон Клячин: О нет… Ты хочешь сказать, чтобы я сам выступил твоим кредитором?..

 

Михаил Успенский: Ну, да. Мне кажется, это очень разумная идея. Ты мне чуть-чуть продаешь, я нахожу денег, чуть-чуть покупаю. Выплачиваю все дивиденды, чуть-чуть покупаю. И так, глядишь — через 7 лет ты наконец-то свалишь.

 

Антон Клячин: Не, такой «головняк» мне, конечно, не нужен. То есть я на такое соглашусь в самую последнюю очередь. Когда мы уже поймем, что никто денег не дает, тогда, может быть, я и соглашусь на такое. Но, если честно, это не очень интересный для меня вариант.

 

Михаил Успенский: Слушай, но с твоими связями, мне кажется — я прямо чувствую, — что ты нашел кого-то. У тебя по любому есть, к кому прийти и кто даст мне в долг.

 

Антон Клячин: Конечно! Один дорого отделанный офис согласился посмотреть на нашу ситуацию.

 

Анна Серебрянникова: И снова здравствуйте!

 

Искендер Нурбеков: (Там 3 секунды надо подождать…)

 

Анна Серебрянникова: (А, вот так, да.) И снова здравствуйте, Михаил и Антон! Так теперь вы, Антон, продаете свою долю?

 

Антон Клячин: Я продаю свою долю Михаилу. Только у него денег нет.

 

Анна Серебрянникова: Но масса перспектив… Ну что, Михаил, как хотите заимствовать все-таки?

 

Михаил Успенский: Ну… миллион под ноль процентов, как в роликах.

 

Антон Клячин: Как говорится, беспроцентный и желательно безвозвратный заем.

 

Михаил Успенский: Да.

 

Анна Серебрянникова: Лично физических лиц мы не финансируем. Это потребительское кредитование, мы в такие истории не играем, процентные ставки там совершенно другие, чем в корпоративном финансировании. Поэтому если вы хотите получить более-менее приличную ставку, то нужно, конечно, брать долг на компанию. И это будет налагать на вас, как обычно, дополнительные обязательства. Потому что, если я даю деньги, то получить процент — это, конечно, на бумаге звучит хорошо, но хотелось бы обеспечить как-то серьезнее свои права кредитора.

 

Михаил Успенский: Я могу дать расписку.

 

Анна Серебрянникова: Расписка — это прекрасно, предлагаю заменить ее личным поручительством. Конечно, вы как основатель, безусловно, тем более заинтересованный в том, чтобы выкупить вашего партнера, дадите поручительство. Но это совсем не всё.

 

Антон Клячин: Не только поручительство вы дадите…

 

Анна Серебрянникова: Это только начало. Еще ваша компания будет иметь определенные обязательства перед нами. Начнем с простого: все счета — к нам в банк, безакцептное списание…

 

Искендер Нурбеков: Вы торопитесь!..

 

Анна Серебрянникова: Да?

 

Михаил Успенский: Подождите. Я заморозился на фразе «денег не будет». Секундочку, еще раз: вы хотите, чтобы я вам дал поручительство. Зачем? За что я поручаюсь? За то, что я вам эти деньги верну?

 

Анна Серебрянникова: Конечно. Пока вы их не вернули, будете отвечать лично.

 

Михаил Успенский: Может быть, мне вам еще и долю свою в залог дать?

 

Анна Серебрянникова: Может быть. Это тоже неплохое предложение. Но этого тоже будет недостаточно.

 

Михаил Успенский: Я просто читал на форумах в Интернете о том, что если я сейчас дам в залог долю, то возможно, как моя любимая ситуация, — есть вариант соскочить. Так ли это?

 

Антон Клячин: Да. Круто!

 

Искендер Нурбеков: Я искренне удивлен. Но у нас здесь есть несколько юридических аспектов, которые нужно осветить. Во-первых, все-таки, если они договорятся о рассрочке, что в принципе возможно…

 

Антон Клячин: Со мной.

 

Искендер Нурбеков: Да, с Антоном, конечно же.

 

Антон Клячин: Что маловероятно, сразу говорю.

 

Искендер Нурбеков: Но возможно. Конечно же, нужно все-таки договориться заранее, когда будет приходить право на долю: после поступления всех средств, или эта доля будет постепенно, поэтапно, по кускам продаваться. Но раз уж мы заговорили про залог доли, то здесь явно будут вопросы к нотариусам потому что никто так до конца и не понимает — что такое залог доли, зачем там нотариус, что происходит в этой комнате? Расскажете?

 

Марина Герасимова: В этой комнате происходит интимный процесс, называется «тайна совершения нотариальных действий». Во-первых, если речь идет о рассрочке, то вы тоже должны понимать, что при рассрочке, если продается доля целиком, все равно возникает залог в силу закона, иное вы должны предусмотреть в договоре. Это первое, это о залоге. Если речь идет о договорном залоге: во-первых, он подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

 

Искендер Нурбеков: Залог доли.

 

Марина Герасимова: Да, залог доли, мы говорим о залоге доли.

 

Если закладывается часть доли, то есть один участник закладывает долю, то для этого необходимо решение… Во-первых, залог доли в принципе может быть запрещен уставом — это возвращаясь к уставу. И для того, чтобы один из участников, в данном случае основатель, заложил, нужно обязательно разрешение собрания. При этом участник, который закладывает, в голосовании не участвует. То есть реально инвестор должен дать добро основателю на залог.

 

После удостоверения договора нотариус точно так же, как и при купле-продаже, в течение двух дней по закону — этот срок вы можете увеличить соглашением — обязан передать информацию о том, что доля заложена, в Единый государственный реестр юридических лиц. На что еще советую обратить внимание. У нас в ГК есть новая статья, которая говорит о залоге прав. И для обществ с ограниченной ответственностью закон предусматривает такое положение: если вы не предусмотрите иное в договоре, то впредь до полных и окончательных расчетов и прекращения обязательств осуществление корпоративных прав будет осуществлять залогодержатель, то есть кредитор. Если вы хотите поменять это положение и договариваетесь с кредитором о распределении, то это надо обязательно отразить в договоре. Я стараюсь коротко, чтобы…

 

Искендер Нурбеков: Да… Антон зря радуется, потому что залогодержателем будет Анна…

 

Антон Клячин: А если в рассрочку, то я.

 

Михаил Успенский: В общем, я понял, что если брать в долг, или у тебя брать в долг — за счет того, что ты просто… медленно покупаю… Получается, вы, типа, будете голосовать за меня?

 

Искендер Нурбеков: Если ты не пропишешь это…

 

Антон Клячин: Ага!

 

Анна Серебрянникова: Ну, я как раз, скорее всего, не буду голосовать. Потому что мне как банку или какой-то другой кредитной организации, например, это невыгодно. У меня нет людей, которые будут голосовать. А вот Антон будет голосовать.

 

Антон Клячин: А я буду. Потому что мне самое главное — максимизировать, убыстрить тебя максимально.

 

Михаил Успенский: Тогда — денди!

 

Антон Клячин: Денди?

 

Михаил Успенский: Джамбо!..

 

Антон Клячин: Джамбо?

 

Михаил Успенский: Слоненок. Бемби, олененок… BIMBO! Тогда вот такой вариант…

 

Антон Клячин: Что это за зверь?

 

Михаил Успенский: Уважаемые…

 

Антон Клячин: Слушай, ты это тоже на форуме вычитал? Потому что я в жизни этого не встречал.

 

Михаил Успенский: На форуме, в чат-ботах, сейчас всё модно. Значит, BIMBO — расшифровываетсякак Buy-In Management Buyout. То есть какая ситуация: пока вы тут пытаетесь меня…

 

Искендер Нурбеков: Конечно, можно было расшифровать MBOIN, но мы посчитали, что…

 

Михаил Успенский: Мы решили, что Бемби… BIMBO — это лучше, чем... Ситуация следующая: пока идет вот эта тирания, я в Интернете на форуме познакомился с ребятами из одного очень крутого технологического стартапа. И я им говорю: вы смотрите, вот эти ваши программерские навыки с вашими скопленными на этом месте деньгами… Заходите ко мне деньгами, заходите ко мне. Мы создадим-таки наконец-то совет директоров, вы получаете ну просто локомотив отрасли — «Снежную битву», мы докручиваем еще 5 фишек — может быть кого-то смартфон может бить током, когда удар идет, ну, через гироскоп и прочая ситуация. Вот. Они приносят деньги, ты забираешь их деньги, и они… Но ты пожалеешь, что ушел.

 

Антон Клячин: Опять схематоз… Слушайте, мне вот схематоз — пожалуйста. Мне главное — если отдадут деньги, я на всё готов.

 

Михаил Успенский: Ты не слышишь. Смотри. Тут вот еще какой момент. Представляешь, приходят очень крутые ребята с деньгами. Не уходи.

 

Антон Клячин: Побыть с тобою?..

 

Михаил Успенский: Да. Оставайся с нами, потому что смотри: у нас 1,5 года все нормально получалось. А тут новая менеджерская команда, они реально усилят наш стартап, они еще принесут своих денег. Останься на чуть-чуть. Можешь эти деньги в производство...

 

Антон Клячин: То есть ты хочешь такое мне предложить: зафиксировать часть моего дохода, отчасти снять с меня риски, половину доли продать, а половину…

 

Михаил Успенский: Да, половину отдай этим двум парням. Они профессионалы, у тебя усиливается менеджерская команда, ты вынимаешь чуть-чуть своих денег, но при этом остаешься с нами — мы снова команда, Антон.

 

Антон Клячин: Ну, зови своих парней, ладно, поговорим с ними, подумаем.

 

Михаил Успенский: Они в зале? Я уточнить…

 

Искендер Нурбеков: Они не пришли.

 

Михаил Успенский: Вот так всегда, Антон. Понимаешь? Тогда мне кажется… Я в растерянности: меня подставили, мою Бемби, то есть…

 

Антон Клячин: Вот поэтому я таких ситуаций в жизни-то и не встречал, понимаешь? Я сразу тебе говорил, что это вряд ли…

 

Михаил Успенский: Я думал, что они придут и с заднего ряда скажут: да, мы готовы, 300 миллионов…

 

Анна Серебрянникова: Вы еще не дослушали мою историю про займ.

 

Антон Клячин: А мы сейчас, да… Вот видите, эти денди сорвались, поэтому мы как бы… Куда мы возвращаемся? Конечно же…

 

Искендер Нурбеков: Мы всё-таки возвращаемся к той ситуации, которую обсуждали, но перед этим нужно сказать, что все юридические тонкости, которые порождают BIMBO, похожи на те, что мы обсуждали в ноябре на вход нового инвестора. Потому что, по сути, они замещают Антона в этой сделке как инвесторы и делают ровно то же самое с Михаилом, что он делал…

 

Антон Клячин: Полностью или частично.

 

Искендер Нурбеков: Да, полностью или частично. Ну, что же. Как бывает у нас в наших ивентах, всё внезапно случилось…

 

Антон Клячин: Получается так, что пришлось вернуться к кредитору, банкиру…

 

Михаил Успенский: Да, мы посмотрели реально, поспрашивали. Пришлось идти на поклон в супербанк, брать кредит. Но, с другой стороны, я…

 

Антон Клячин: Ты мне деньги-то выплатил, скажи?

 

Михаил Успенский: Мы платим.

 

Антон Клячин: Я уже могу идти за автомобилем?

 

Михаил Успенский: Да, мы…

 

Анна Серебрянникова: Тет, кредит еще не получили. Я еще не дорассказала, там, про ковенанты… страшное слово…

 

Искендер Нурбеков: Вот сейчас всё это и будет.

 

Антон Клячин: Я так и знал, что всё не так просто.

 

Михаил Успенский: Хорошо. Давайте я вам сейчас свое отношение к кредиту расскажу, как я сейчас это вижу. Ок, был Антон, всё было нормально. Он давал денег, но он реально ожидал какую-то 30%-ную доходность, всё время мне…

 

Антон Клячин: А то и сорока…

 

Михаил Успенский: Да. То есть это… Сейчас получается: ну ладно, не будет Антона, будет кредитор, но меня и Антон по корпдоговору, там, жал-пережал, требовал залоги. В принципе, не знаю… С другой стороны, да: у меня теперь, по идее, будет полный контроль над бизнесом, будут определенные ограничения, наверное — хотя хотелось бы нет, и будет ставка по кредиту. Ну, не знаю. Всё зависит от того, насколько жестко кредитор будет меня «прессовать».

 

Анна Серебрянникова: Для меня участие в управлении — это вообще неинтересная история. Поэтому, оформляя залог доли, мы права по голосованию себе не возьмем. Это хорошая новость для вас: вы будете продолжать сами…

 

Антон Клячин: Последняя хорошая новость…

 

Анна Серебрянникова: Последняя хорошая новость для вас. Значит, что мы вместо этого возьмем. Мы возьмем ограничение на объем заимствований и вообще долга — в широком смысле. То есть ваш долг, будь то финансирование с третьей стороны, либо задолженность, не должны превышать определенных показателей: например, скажем, две EBITDA. Опять мы возвращаемся к этому прекрасному слову. Довольно мягкие условия.

 

Михаил Успенский: Хотелось бы полторы, конечно.

 

Анна Серебрянникова: Да, но меньше…

 

Михаил Успенский: А, да, больше! Две с половиной хотелось бы!

 

Анна Серебрянникова: Ну, в полторы — это вы можете меньше заимствовать, да. Ну, про безакцептное списание, всё такое — я уже сказала. Также вы должны обеспечить определенную дивидендную доходность, чтобы мы понимали, как вы будете гасить наш долг. Это значит, что у вас должна быть возможность выплачивать дивиденды, но вместо дивидендов вы будете платить нам. Вы не сможете забирать деньги из бизнеса.

 

Михаил Успенский: Даже чуть-чуть?

 

Анна Серебрянникова: Даже чуть-чуть — пока вы не расплатитесь с нами. Вы по-прежнему будете получать свою зарплату, но не сможете выплачивать себе никакие дивиденды, потому что вы должны будете сначала погасить нам долг. В случае, если вы будете в какой-нибудь просрочке, то ваша процентная ставка увеличится в 2 раза, причем на весь невыплаченный кредит.

 

Михаил Успенский: И потом?.. Вы закуете меня в кандалы?..

 

Анна Серебрянникова: Да. И потом мы можем в какой-то момент, если мы видим, что не работают такие превентивные инструменты, о которых я сказала, тогда мы будем обращаться, собственно, к обеспечению, которое у нас есть — а это ваше личное поручительство, что, там, вам Тесла досталась от Антона, еще что-нибудь. Это всё мы у вас заберем в погашение. А потом, собственно, обратим взыскание на заложенное имущество в виде доли.

 

Михаил Успенский: Угу. А BIMBO не пришли, я так понимаю, да? Уточнить, может быть, по сценарию они сейчас придут…

 

Искендер Нурбеков:BIMBO пришли, но они просто не в курсе.

 

Анна Серебрянникова: При этом — по поводу того, как мы будем залог реализовывать, это интересная история. Потому что нам, как финансовому инвестору, в принципе, ваша «Снежная битва» не очень нужна. Поэтому мы будем как-то реализовывать эту долю: наверное, при помощи нотариуса.

 

Антон Клячин: Но я тебе хочу сказать: соглашайся.

 

Михаил Успенский: Да я понимаю, что тебе нужна Тесла, я уже допёр…

 

Антон Клячин: Потому что зато они тебе не будут лезть в бизнес, понимаешь?

 

Анна Серебрянникова: В бизнес мы лезть не будем.

 

Антон Клячин: В отличие от меня.

 

Анна Серебрянникова: Только вы будете нам каждый месяц присылать отчеты о том, соблюдаете ли вы вот эти ковенанты, которые мы вам сказали. Если всё будет успешно, всё получится.

 

Антон Клячин: Если всё будет успешно, будешь единоличным владельцем. А не будет успешно — ну, так и так всё потерял бы.

 

Михаил Успенский: Получается, что я, видимо, согласен…

 

Искендер Нурбеков: Точно?

 

Михаил Успенский: У меня просто сейчас особо нет выбора. Антон всё равно уходит, а я верю в бизнес — и еще больше после этих слов по поводу удвоения ставки при просрочке. Мы выходим в Магадан. Поэтому я согласен.

 

Антон Клячин: Ну, ты в Магадан, а я в магазин Тесл.

 

Михаил Успенский: Прекрасно!

 

Искендер Нурбеков: Ну что же? На позитивной ноте, для некоторых участников — заканчиваем. Здесь осталось…

 

Реплика из зала: Михаил, ведь можно погибнуть в кулачном бою…

 

Искендер Нурбеков: Вопросы… Нет, сейчас у нас будет сессия вопросов и ответов, не переживайте. Осталась просто пара юридических вопросов. Во-первых, на самом деле, для того, чтобы заставить Михаила направлять все дивиденды на погашение займа, необходимо его заставить эти дивиденды выплачивать. Потому что он за них голосует. Для того, чтобы его заставить это делать, нужно с ним все-таки заключить квазикорпоративный договор, который сейчас предусмотрен российским Гражданским кодексом и где кредитор может с основателем, с собственником заключить договор. Но, конечно, это не такая простая штука, потому что судебной практики нет. Но есть признаки того, что в случае наступления такой проблемы всё-таки этот концепт состоится. Также нужно сказать, что займ может быть выдан под условия. И мало того, что ставка может быть повышена — в случае, если что-нибудь пойдет не так, могут просто в один момент просто потребовать вернуть долг: в случае, если займ выдан под условия, и эти условия нарушаются. А что касается залога долей и его исполнения, то всегда на практике возникает вопрос, насколько это реально, есть ли такая практика. Я знаю, что есть такая…

 

Анна Серебрянникова: Да: как реализовать залог.

 

Искендер Нурбеков: Я вот знаю, что есть такая практика, но интересно услышать коллег.

 

Александр Сагин: Практика, конечно, ограничена. Но чаще всего, если это будет обращение за взысканием, не будет никакого оставления за собой, потому что в данном случае это возможно, если все предприниматели… Вот я не знаю, как Михаил в данном случае будет зарегистрирован: как ИП? Если как ИП, то возможно и оставление за собой, но это, я так понимаю, неинтересно банку. А, соответственно, тогда это будет реализовываться с аукциона, и после этого необходимо будет всё равно прийти к нотариусу, удостоверить этот договор залога. Процедура достаточно редкая, но возможная. То есть всё, что будет выручено по опциону — соответственно, весь долг — будет отдан банку. Оставшаяся часть средств останется у Михаила — если там что-то еще останется, к этому моменту.

 

Анна Серебрянникова: Останется, останется.

 

Искендер Нурбеков: Говорят, что основная проблема — это то, что когда залог реализуется, нотариус обязан… (он опять поехал…) уведомить залогодателя, то есть основателя, Михаила. Если Михаил вдруг в этот момент будет не в Магадане, а в Москве, он придет к нотариусу и скажет: а я не согласен. И нотариус не имеет права без аукциона… в безакцептном… что, на самом деле, интересует всех — как реализовать.

 

Александр Сагин: Наверное, имеется в виду — во внесудебном порядке, когда идет исполнительная надпись. То есть по исполнительной надписи, если это мы говорим об исполнительной надписи, а не было судебного…

 

Искендер Нурбеков: Надеюсь, аудитории понятно, а то объясним...

 

Александр Сагин: Просто есть два вида обращения взыскания на заложенное имущество. Есть судебный порядок: вы пришли в суд, суд вынес решение, идет продажа с аукциона на основании решения суда, пристав-исполнитель всё это реализует. Второй вариант — это внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество: это соответственно, совершение исполнительной надписи нотариусом на договоре залога. И действительно предусмотрена процедура: перед тем, как совершить исполнительную надпись, нотариус направляет уведомление залогодателю. И если Михаил вдруг напишет какие-то возражения — в данном случае, он напишет, что неправильно был представлен расчет долга, а я на самом деле всё заплатил, всё это вранье, — то это всё плавно уходит в суд и всё равно в судебном порядке будет обращение взыскания. Но само по себе это, конечно, возможно.

 

Михаил Успенский: То есть я в принципе рассматриваю этот момент, что, естественно, мы договариваемся с банком на внесудебный порядок. Если всё совсем катастрофически плохо, в какой-то момент я понимаю, что сейчас банк вот эту мою долю переведет на себя, прибегаю к нотариусам и говорю: протестую, не согласен! И мы получаем еще определенный второй этап с судебными…

 

Искендер Нурбеков: Но в суде этот залог всё равно может использоваться…

 

Анна Серебрянникова: Последующий суд всё равно лечитэту проблему.

 

Михаил Успенский: А к тому моменту мы выйдем в Магадан, к тому моменту я верну деньги, и пока вот эта вся ситуация, просто имейте в виду.

 

Искендер Нурбеков: Понятно, отлично. Я предлагаю перейти к сессии вопросов и ответов. Так, 1, 2, 3, 4 видел… Давайте начнем с вас…

 

Реплика из зала: У меня два вопроса. Первый касательно регистрации обременения на долю в юридическом лице. Это регистрируется в налоговой, а в выписке ЕГРЮЛ как-то видна, если есть залог на долю?

 

Марина Герасимова: Да, конечно, это видно. В выписке регистрация залога обязательно проходит через Единый государственный реестр юридических лиц. И все третьи лица должны знать о том, что доля заложена.

 

Реплика из зала: И второй момент, как раз с реализацией. Я правильно понимаю, что если реализация идет в судебном порядке, это те самые аукционы, которые приставы передают в Росимущество, и агент Росимущества реализует с торгов через 2 этапа? Как правило, там доли никогда не продаются, они после второго этапа торгов переходят к залогодержателю по каким-то копеечным… и никто в итоге деньги не видит, просто в итоге залогодержатель всё это получает себе. Это вот эта процедура, да? То есть там, в этих аукционах, денег никогда не бывает… Это то самое?

 

Марина Герасимова: Что касается вообще 25-й статьи Закона об ООО, там вообще очень интересная норма. Если речь идет об обращении взыскания в судебном порядке, там написано, что обращение взыскания на долю допускается только в том случае, если у должника нет иного имущества. И тем самым нарушается основной принцип залога, когда залог обеспечивает в первую очередь непосредственно то обязательство, ради которого он взят в обеспечение. Поэтому там вот такая есть норма. А процедура — да, практически такая сложная, как вы описали. Как правило, такую обремененную долю продать проблематично.

 

Реплика из зала: Поэтому они все там за копейки продаются.

 

Марина Герасимова: Ну, я не знаю. Думаю, что всё-таки всё будет зависеть и от бизнеса — а может, актив интересный.

 

Реплика из зала: Понятно, спасибо.

 

Анна Серебрянникова: Поэтому банк никогда не берет в залог только долю. Поэтому банк берет систему обеспечительных мер, самые эффективные из которых — это личное имущество и списание со счетов. Потому что, может, уже всё личное имущество Михаила распродалось, а участники его «Снежной битвы» продолжают платить на счет какие-то деньги. И все эти деньги забирает себе банк.

 

Искендер Нурбеков: Второй вопрос был, вот барышня поднимала руку.

 

Реплика из зала: Добрый вечер, меня зовут Диана. Тоже хочу поблагодарить за конференцию, очень полезный опыт. У меня вопрос, может быть, простой и глупый, но… Объясните мне, почему я должна идти к нотариусу? Согласно ГК, форма залога, договор залога подлежит государственной регистрации — 339 статья и 1-я часть. Да, мы регистрируем, он составляется в простой письменной форме, если иное не предусмотрено законом. Какая конкретно статья меня обязует идти к нотариусу составлять эти документы? Если в законе…

 

Марина Герасимова: Спасибо за вопрос. Дело в том, что есть специальное законодательство, которое в данном случае превалирует над ГК, — это Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, где 22-я статья этого закона прямо говорит об обязательной нотариальной форме. Поэтому у вас, собственно говоря, нет выбора, иначе ваша такая обеспечительная сделка будет ничтожна. Простите, я забыла, что вы еще спрашивали… А — и сам договор залога регистрации не подлежит. Только залог подлежит регистрации, а договор нет.

 

Искендер Нурбеков: Я помню, где-то здесь был вопрос, да? Дайте, пожалуйста, микрофон… Потом был вот там вопрос, и вижу вас двоих.

 

Реплика из зала: Здравствуйте! Поясните, пожалуйста, момент — я не очень понял: раз уважаемая Анна выдала кредит, как я понял, не напрямую Михаилу как физическому лицу, а на его компанию, на «Снежную битву» — правильно? Тогда как получается, что, получая дивиденды в свою личную, по большому счету, выгоду, вы выплачиваете в качестве обеспечения кредита?

 

Анна Серебрянникова: Нет, вот здесь мы с Искендером чуть-чуть вас запутали…

 

Искендер Нурбеков: Неясность, да…

 

Анна Серебрянникова: На самом деле, действительно, пишется корпоративный договор, в котором определяется так называемая дивидендная возможность, если переводить с английского: dividendcapacity. И вот эти свободные денежные средства автоматически направляются на возврат займа. Они не становятся дивидендами в классическом смысле, они просто сразу идут на погашение…

 

Михаил Успенский: На самом деле, деньги получил я, но подписал с банком корпдоговор о том, что обязуюсь, когда есть вариант, проголосовать за выплату дивидендов и направить эти дивиденды напрямую в банк. А то у меня их сразу безакцептно и спишут.

 

Анна Серебрянникова: На самом деле, это два разных варианта, которые мы сейчас описываем. Можно сделать так, можно сделать так. Надо смотреть на то, как это эффективнее с налоговой точки зрения. На мой взгляд, погашение займа до выплаты дивидендов эффективнее. Поэтому зачем делать вот эту двухступенчатую модель, о которой вы с Искендером говорите, мне не очень понятно.

 

Михаил Успенский: Нет, не это. Наоборот, мы предполагаем, что я воздержусь от выплаты себе дивидендов, и я в квазикорпоративном договоре подпишу, что отказываюсь до определенного момента.

 

Искендер Нурбеков: Вот вопрос был…

 

Реплика из зала: Не всех вижу, к сожалению, но, надеюсь, меня слышно. Дополнительный вопрос о дивидендах. Вместо тотального запрета — насколько часто используется вариант некоторой формулы в договоре, когда… То есть кредитор, естественно, заинтересован, если заемщик исправно платит. Допустим, у меня кредит на 3 года, и я его исправно плачу — почему я не могу получать дивиденды? То есть, может быть, всё-таки можно зафиксировать некую формулу, при которой, если у меня есть прибыль, я могу 100 тыс заплатить кредитору и 900 тыс распределить себе как дивиденды? И второй вопрос как раз про систему ограничений: насколько вы применяете в вашей практике другие виды ограничений — к примеру, не полученный займ, а выданный займ, либо распоряжение имуществом компании и т. д.?

 

Михаил Успенский: Я позволю себе ответить на первый вопрос. Да, вот так и делаем. С позиции основателя ваша позиция абсолютно правильная. Вопрос переговорного процесса: насколько банк согласится на такую ситуацию.

 

Анна Серебрянникова: Я думаю, что это вопрос отношений с банком. Если вы первый раз кредитуетесь и у вас нет кредитной истории с этим банком, то, скорее всего, вам будет сложно договориться на формулу. Проще договориться на черно-белую историю. Если у вас долгосрочный кредит, то, наверное, через какое-то время вы можете вернуться к этому вопросу и передоговориться, внести изменения в кредитный договор. Но думаю, что на старте просто вероятность очень невелика, что банк возьмет на себя такие риски. Что касается второго вопроса, не очень поняла…

 

Искендер Нурбеков: Я тоже.

 

Антон Клячин: Нет, что касается второго вопроса — всё понятно. Список ковенант, который обсуждался, далеко не исчерпывающий. Да, конечно, могут быть и другие ковенанты…

 

Анна Серебрянникова: Да, это самые часто встречающиеся приемы.

 

Искендер Нурбеков: Вот, помню, было 2 вопроса… Вот, слева. Или давайте вы. Тоже зафиксировал, да.

 

Реплика из зала: Скажите, пожалуйста… Вопрос по опционам. Какова сейчас правоприменительная практика? Если заключено инвестсоглашение, инвестор имеет право на реализацию опциона? Должно ли такое инвестсоглашение нотариально заверяться? И какова вообще ситуация с опционами — поскольку вы упомянули, что в прошлом году был принят закон по опционам. А если инвестсоглашение было принято до этого закона, то есть раньше? Какие-то комментарии присутствующих?

 

Александр Сагин: Да, опционное соглашение должно, конечно, обязательно быть нотариально оформлено, потому что у нас опционное соглашение должно быть, соответственно, в той же форме, что и сам договор, на основании которого предоставляется опцион.

 

Искендер Нурбеков: Если речь о доле в ООО.

 

Александр Сагин: Да, если говорить о доле ООО, то, соответственно, доля ООО, в данном случае отчуждение доли ООО, всё в нотариальной форме, поэтому и соглашение о предоставлении опциона тоже обязательно в нотариальной форме. Насчет практики заключения опционных соглашений «до» — она достаточно ограниченна, потому что были определенные запреты именно в законе об ООО. Если раньше у нас требовалось, соответственно, заключать договор де-факто как один договор, то есть нельзя было направить безотзывную оферту и на это сделать акцепт. Сейчас, с 15 января этого года, были подготовлены поправки в закон об ООО, они вступили в силу — когда нотариус теперь удостоверяет и соглашение о предоставлении опциона, и договор заключается посредством направления безотзывной оферты и удостоверения нотариусом акцепта соответствующего договора. Практика сейчас только начинает формироваться. Безусловно, уже были удостоверены первые несколько десятков таких соглашений. Но как будет складываться судебная практика… Пока судебной практики нет, пока практика только нотариальная.

 

Михаил Успенский: Я добавлю, просто по поводу. Было одно дело, еще по старым правилам. Это одна из практик компаний, по-моему, «Роснано», у которой еще до вступления новых правок — я не помню, было там нотариально, или нет, — но факт тот, что к тому моменту, когда вступили опционный штуки, одно из немногих дел по опционам прошло, и прошло положительно.

 

Искендер Нурбеков: Нотариально — было, потому что «Роснано» всегда заверяет нотариально всё целиком, всю сделку. Давайте дальше. Вот, помню, у вас был вопрос, два вопроса было здесь, и после этого закончим. Вот, дали слушателю…

 

Реплика из зала: Спасибо за интересную конференцию. Вопрос такой: при продаже доли с обременением, при реализации, возникают названные вами юридические тонкости и всевозможные моменты. Как человек, сталкивающийся с этим на практике, я понимаю, что это вопрос даже не месяца, а гораздо более растянутый во времени. Потому что есть сроки уведомлений, которые должны быть соблюдены, приоритетного права покупки и т. д. Вопрос заключается в том, каким образом вот этот срок, достаточно длинный, при нужде в деньгах, при нужде уже принимать какие-то решения корпоративного характера — при переходе доли ведь нет возможности этого сделать до того, как будет финальная запись в ЕГРЮЛ? Каким образом вот этот временной лаг документально утрясти? Какие в этом плане есть рекомендации, тонкости? Если возможно, пожалуйста, ответьте.

 

Марина Герасимова: Вы ведете речь об обращении взыскания, правильно я понимаю?

 

Искендер Нурбеков: Нет, наверное, о купле-продаже. Верните микрофон, пожалуйста…

 

Марина Герасимова: Я просто не очень поняла вопрос. Вы, вроде как, начали с залога, с обращения взыскания…

 

Реплика из зала: Мы говорим о реализации. В случае невыполнения обязательств — мы говорим о том, что доля впоследствии реализуется.

 

Марина Герасимова: Я вас поняла. Если вы ведете речь о продаже с согласия залогодержателя третьему лицу, которое готово вам заплатить, — это одна ситуация. Если вы ведете речь о прямой сделке с кредитором, то это кредитор, наверное, должен согласиться: может, ему ваша доля совершенно неинтересна. Если вы как бы «на берегу» сможете договориться о таких вариантах — пожалуйста. Если я правильно поняла ваш вопрос. Потому что речь идет именно о заложенной доле, правильно я ваш вопрос поняла?

 

Реплика из зала: Да, спасибо. Давайте рассмотрим первый вариант, когда у нас есть взаимоотношения с залогодержателем. Каким образом мы вот этот момент регулируем? Мы отражаем всё это в соглашении, но все эти возможности на практике потом выливаются в то, что этот документ получается астрономических размеров, всё учесть нет возможности. Как дальше регулироваться?

 

Марина Герасимова: Ну конечно, вы всё и не учтете. Поэтому это очень сложно работающий механизм: и обращение взыскания на долю, и получение денег, если у вас, кроме доли, нет других активов, которыми вы можете обеспечить возврат денег. Это то, о чем говорили: сначала заберут всё иное, а потом будут мучиться с долей.

 

Искендер Нурбеков: А если вы спрашивали просто про сделку купли-продажи, то то самое соглашение о переговорах и может фиксировать сроки совершения тех или иных действий. И может, соответственно, быть сдерживающим штрафом от затягивания процесса.

 

Анна Серебрянникова: В общем, мы не поняли, в чем проблема. Смените юриста.

 

Искендер Нурбеков: Да, вот здесь корпоративный подход «МегаФона». Вот здесь было 2 вопроса, и мы на них закончим, потому что время ограничено. Сначала вы, а потом…

 

Реплика из зала: Скажите, я хотел уточнить по поводу схем кредитования. Насколько я понимаю, кредит получало юридическое лицо для того, чтобы один из участников мог взять эти деньги и заплатить другому участнику за долю. Это какая-то немножко странная история.

 

Михаил Успенский: Не совсем так. Банк сказал: он бы с радостью, он не любит давать деньги «физикам». Но в конечном итоге мы утрясли о том, что они дают кредит мне как основателю, как физическому лицу, но подпишут со мной корпдоговор. То есть я физически получил деньги в их банке.

 

Реплика из зала: То есть вы получаете как физическое лицо под залог доли…

 

Михаил Успенский: Да, даю им залог доли. И всё.

 

Реплика из зала: Залог доли и еще дополнительно, поскольку вы являетесь генеральным директором и основным частником, то вас еще обязывают не выплачивать дивиденды, пока не будет выплачен…

 

Антон Клячин: Не обязательно может быть такой вариант. Может быть и абсолютно кредитно само юрлицо, а я выхожу из общества и получаю от него интересующую меня цену.

 

Реплика из зала: Тогда, получается, вы… Общество, пользуется преимущественным правом и должно выплатить, выкупить у вас долю.

 

Анна Серебрянникова: Действительную стоимость доли.

 

Реплика из зала: Выкупить долю. Оно тогда должно в течение года распорядиться этой долей.

 

Анна Серебрянникова: Ну и что?

 

Реплика из зала: То есть тогда кредит на год, не больше. Там же у нас законодательно…

 

Анна Серебрянникова: Нет, так в залоге находится не та доля, которая продается. В залоге находится всё.

 

Реплика из зала: Если получает физическое лицо и дает свою долю в залог — это одна ситуация, здесь всё понятно. Тогда не очень понятно, почему он не получает дивиденды — потому что ему дивиденды нужны, чтобы вернуть этот займ. А если берет кредит…

 

Анна Серебрянникова: Вы сейчас сами себя запутали. Есть разные варианты. Можно дать кредит физическому лицу и взять с него и поручительство, и залог его доли, а он у нас 80%-й инвестор. А когда он получит 20%-ю, он тоже будет обязан ее заложить. Тогда эта проблема решается.

 

Реплика из зала: Тогда ему нужны дивиденды, чтобы вам вернуть.

 

Анна Серебрянникова: Да, в этом случае ему нужны дивиденды, чтобы нам вернуть. Мы рассматривали чуть-чуть другую ситуацию — когда кредит выдается юридическому лицу, генеральный директор и основатель становится поручителем по этому кредиту, и эту долю выкупает юридическое лицо. Выплачивая тому участнику, который выходит, действительную стоимость.

 

Реплика из зала: То есть юридическое лицо выкупает на приобретенные деньги…

 

Анна Серебрянникова: Конечно. У нас же всего 2 участника, поэтому возможен и тот, и другой вариант.

 

Антон Клячин: Мне-то всё равно, кто мне деньги заплатит.

 

Михаил Успенский: Для чистоты эксперимента — я думал, что я получаю кредит, на всякий случай. Вот с банками всегда так.

 

Искендер Нурбеков: У нас сегодня не всё идет по сценарию.

 

Михаил Успенский: Но опять же, можно…

 

Анна Серебрянникова: Можно и так, и так.

 

Искендер Нурбеков: Давайте последний вопрос, потому что, к сожалению, мы ограничены во времени и уже на 20 минут идем мимо графика… Вопроса нет? Тогда бонус. Может, вот справа есть еще вопрос? Вот, справа есть вопрос. А то я всё время переживаю, что я сижу так, и…

 

Реплика из зала: Здравствуйте! Спасибо за очень интересную встречу. У меня такой вопрос, может быть, отвлеченный: а что с таким термином, как margincall? Например, Михаил заложил свой актив, он оценивается в миллион долларов, потом его актив возрастет в цене, и он говорит: давайте мне обратно. Или же обратная ситуация. Это вообще применимо?

 

Анна Серебрянникова: История с margincall не работает вне публичного рынка.

 

Реплика из зала: Всё, спасибо.

 

Анна Серебрянникова: Если интересно, объясню, почему. Потому что margincall — это падение цены ниже расчетной цены, когда банк брал в залог имущество, как правило — акции. А как вы получите этот расчет? Если у вас рынок, то вы фиксируете: если в течение 3-х месяцев цена за акции на публичном рынке — еще нужно зафиксировать на какой бирже — упадет ниже 10 долларов, то этой margin call нужно додать обеспечение. Иначе у банка меняется формула, нужно вводить дополнительные резервы. А если это публично не оцениваемый актив, то какой margincall и какая оценка может здесь применяться? Никакой.

 

Искендер Нурбеков: Давайте я так сделаю. Вы готовы еще на один вопрос ответить, или мы…

 

Михаил Успенский: Давай на один, последний.

 

Искендер Нурбеков: На один, хорошо. Последний вопрос. Вот, да, отлично. Мы уже даже, видите, вытягиваем вопросы из аудитории.

 

Реплика из зала: Спасибо за конференцию. А если будет еще какой-то третий миноритарный участник? Например, кто-то еще, там, технический директор, имеет 30 или 20%? Тогда как это соглашение составляется? То есть он же может в результате пострадать…

 

Антон Клячин: «Вот это» — это какое соглашение? Какое из?..

 

Реплика из зала: Вот этот займ. То есть кто отвечает по займу и что получает в случае, по сути, продажи на аукционе третий миноритарий?

 

Искендер Нурбеков: Мне кажется, простой ответ: солидарно.

 

Анна Серебрянникова: Нет, подождите. Если там есть третий участник, то он свою долю не закладывает, правильно?

 

Реплика из зала: Да, да.

 

Анна Серебрянникова: Если он не поручается за Михаила.

 

Антон Клячин: Нет, ну ответ-то такой… 30% техническому директору — это, конечно, многовато, во-первых. А во-вторых, смысл в Михаиле: он — команда. У него внутри его доли может быть что угодно. Но идейно — команда либо вместе выкупает инвестора, либо не выкупает. То есть они, скорее всего, будут действовать одинаково.

 

Искендер Нурбеков: Солидарно.

 

Реплика из зала: Понятно. То есть они ему полностью доверяют и…

 

Михаил Успенский: Первое — он действительно должен отказаться от своего преимущественного права: может, он захочет у Антона выкупить… Может, вся история не про меня…

 

Анна Серебрянникова: Он захочет пропорциональную долю у Антона выкупить.

 

Михаил Успенский: Ну, в том или ином виде, может быть, да: ему нужен либо отказ, либо он участвует со мной… А мы уже дальше с ним подписываемся и действуем единым фронтом, в том числе, я думаю, в такой ситуации логично, что мы с ним принимаем единую позицию перед банком и соглашаемся примерно в пропорции. Он полпочки закладывает, я две.

 

Реплика из зала: В случае, если, допустим, риски срабатывают и вам придется продавать Теслу, то ему придется, там, Инфинити свою тоже продавать. Правильно?

 

Михаил Успенский: Да, то есть мы будем договариваться уже, если нас больше.

 

Анна Серебрянникова: Это если он внутри сделки. Если он не внутри сделки, то, может, и не придется.

 

Антон Клячин: Если он не внутри сделки, если в команде в этом плане раскол, то вероятность привлечения финансирования катастрофически снижается.

 

Анна Серебрянникова: Да, снижается.

 

Михаил Успенский: Или, как сказала Анна, на 70% дисконт, и мы вам рады.

 

Анна Серебрянникова: Да-да, это уже конфликтная история, банки не очень любят такие темы, и нужно тогда искать другого типа инвесторов, которые купят проблемы.

 

Реплика из зала: Спасибо!

 

Искендер Нурбеков: Давайте на этом завершим. Мы благодарим вас за то, что вы пришли к нам в гости. Надеемся, что вам понравилось. И еще раз меня просили коллеги сказать: приглашаем вас на «Школу инвестиций», которая будет у нас 16 июня.