×
ФРИИ. Инвесторы и предприниматели: учимся договариваться. ЧАСТЬ 1. Финансирование сделки

JSON.TV публикует расшифровку записи открытой встречи для предпринимателей 24 ноября во ФРИИ. Встреча была посвящена тонкостям инвестиционных договоренностей и рассмотрению спорных ситуаций с двух различных точек зрения (инвестора и предпринимателя), с комментариями юриста и нотариусов. Первая часть мероприятия посвящена вопросам финансирования сделки. Полную запись смотрите на JSON.TV.

 

ЧАСТЬ 1. Рассмотрение позиций инвестора и предпринимателя в рамках блока вопросов о финансировании сделки:

 

- Предварительные условия и заверения об обстоятельствах – отражение в сделке результатов duediligence (процедуры тщательной проверки);

 - Структура финансирования – выбор наиболее оптимальной формы сделки (займы, конвертируемые займы, капитал) с учетом ее размера, налоговых последствий и иных обстоятельств;

 - Транши при выполнении ключевых показателей эффективности (KPI) – снижение рисков инвестора за счет этапности финансирования;

 - Ratchet (Храповик): изменение оценки компании решением участников ООО в зависимости от реализации прогнозов и, соответственно – изменение долей участия.

 

Ведущий: Искендер Нурбеков, Директор по правовым вопросам ФРИИ.

Участники:

- Александр Сагин, начальник Законодательно-методического отдела, Федеральная нотариальная палата

- Марина Герасимова, нотариус г. Москвы

- Антон Клячин, управляющий партнер, юридическая фирма Salomon Partners

- Михаил Успенский, партнер, адвокатское бюро КИАП

 

Расшифровка записи:

 

Искендер Нурбеков: Добрый вечер, давайте начнем. Меня зовут Искендер Нурбеков, я сегодня буду вести мероприятие. Сразу хочу сказать, что на самом деле для российского рынка это уникальное, мне кажется, первое вообще в жизни мероприятие, где мы в такой довольно интересной манере, как вы сейчас увидите, обсуждаем такие актуальные для рынка вопросы с участием нотариусов настоящих и практически на настоящем кейсе.

 

Я директор по правовым вопросам ФРИИ, во ФРИИ я занимаюсь, собственно, правовыми вопросами и развитием законодательства. Наш фонд, как вы, надеюсь, знаете, крупнейший в Европе фонд венчурных инвестиций. И мы занимаемся акселерацией проектов, мы занимаемся инвестированием проектов, мы занимаемся, вот, как вы видите, стандартизацией практик заключения сделок на рынке и развитием законодательства.

 

Я перед тем, как продолжу, хотел бы поблагодарить наших коллег из #tceh’а, из нашего коворкинга и конференционного центра, которые очень сильно мне помогли сегодня сделать это мероприятие. И добро пожаловать к нам в гости. Я надеюсь, что вам будет интересно.

 

Я хочу представить вам спикеров. Ну, начнем с Антона Клячина, он управляющий партнер юридической фирмы Salomons. Сегодня он будет здесь разговаривать с вами в роли партнера инвестиционного фонда. Михаил Успенский, юридическая компания «Адвокатское бюро КИАП», партнер, он будет сегодня рассказывать свою историю бизнеса как основатель этого бизнеса. Также у нас сегодня в гостях Марина Герасимова, нотариус города Москвы, в роли самой себя и Александр Сагин, тоже коллега из Федеральной Нотариальной Палаты, начальник законодательно-методического отдела Федеральной Нотариальной Палаты.

 

Сегодня у нас запланированы мероприятия на два часа, в середине этих двух часов у нас будет перерыв на 10 минут. И логически оно будет разбито на 4 части. Я хочу предложить вам задавать вопросы по итогам каждого логического блока, то есть 4 раза в течение мероприятия, и, конечно же, мы, как закончим сам кейс, само обсуждение, мы минимум 10 минут поговорим по вопросам-ответам. Потом, если я увижу, что, в общем, все уже перетекает в такую совсем детальную вещь, мы уйдем в кулуары.

 

Ну и, собственно, давайте начнем. Мне кажется, Михаилу есть что рассказать.

 

Михаил Успенский: Добрый день всем, добрый вечер! Меня зовут Михаил, и я придумал супер мобильное приложение. Я назвал его «Снежная битва». Смысл мобильного приложения: на сайте Департамента города Москвы есть поток данных, который показывает на карте около 45 снежных городков по городу. Я подумал: ну, наступает зима, все захотят играть в снежки. И поэтому это приложение будет агрегировать данные с портала, и каждый пользователь может зарегистрироваться через ВКонтакте и потом в нужное время указывать, когда он хочет прийти и, в общем, всем там в субботу вечером или в воскресенье с утра скоординироваться с соседями, с тем, кого он любит, кого не любит, и устраивать снежную битву. Приложение называется, собственно, «Снежная битва». Android, Apple. И что я думаю... Я учредил ООО и я думаю, что мне на развитие приложения, на маркетинг, на прочие вещи где-то нужно полтора миллиона рублей — но это в этом году. А в следующем, наверно, а может, через 2 года у нас есть план выйти на города-миллионники: Нижний Новгород, Казань... не знаю, может быть, Хабаровск, хотя он не миллионник, ну — в снежные города. И поэтому я подумал, что мне нужна финансовая поддержка и поспрашивал коллег, поговорил с людьми из #tceh’а. Мне порекомендовали обратиться в такой фонд, называется Anton Kapital, известный в узких кругах. И я хочу обменять 20 % своего ООО долей на финансирование под какие-то разумные условия, наверно, так.

 

Искендер Нурбеков: Антон, что скажете?

 

Антон Клячин: Добрый вечер! Меня зовут, соответственно, Антон, я партнер Фонда и я считаю вашу идею умеренно-гениальной. Поэтому в принципе готов дать вам деньги кое-какие. Но, естественно, все должно быть у нас серьезно, по-настоящему, и мы, конечно, должны будем с вами заключить инвестиционно-акционерное соглашение, корпоративный договор...

 

Михаил Успенский: А можно просто деньги?

 

Антон Клячин: Нет, просто деньги нельзя. Только под бумажки. И обсуждение этих бумажек не будет легким упражнением. Мы, конечно же, должны будем достаточно серьезно обсудить, как мы вам отдаем деньги и как мы потом совместно живем.

 

Михаил Успенский: Ну, раз другого выхода нет...

 

Искендер Нурбеков: Раскрою вам секрет, что в этом инвестиционно-акционерном соглашении, в договоре, обычно встречается 4 части. Первая часть — это финансирование, это главная проблема, которая всех волнует. Вторая часть — управление бизнесом. Третья часть — это распоряжение долями, то есть что можно делать с долей в бизнесе. И четвертый печальный вопрос, который, к сожалению, надо всегда обсуждать, - это вопрос ответственности и что делать, если… и т. д. На этом я передаю слово, и наша интрига начинается.

 

Часть первая – финансирование. Первый пункт: предварительные условия, заверения об обстоятельствах, отражение в сделке, результаты в due diligence, процедура тщательной проверки. Антон, что показал due diligence-то?

 

Антон Клячин: Due diligence, естественно, ничего хорошего не показал, есть риски, которые наши юристы тщательно выявили. И у нас как у фонда, естественно, позиция какая? – мы хотим видеть, что результаты этого due diligence будут отражены, они станут предварительными условиями выдачи вам денег. То есть те косяки, которые мы выявили, мы захотим, чтобы вы исправили. Это первое. А второй момент – мы захотим, чтобы там, где все в порядке, чтобы вы нам дали заверение (в терминологии новых положений ГК - заверение об обстоятельствах), что все действительно хорошо и вы несете ответственность за то, что это правда.

 

Михаил Успенский: То есть, я так понимаю, на слово о том, что ООО три месяца работает и ничего – веры не было, да?

 

Антон Клячин: Не было.

 

Михаил Успенский: И ваши юристы вот так вот за три месяца у нас нашли такие косяки, что вы не готовы там полтора миллиона дать без каких-то дополнительных подписаний.

 

Антон Клячин: Полтора миллиона – вообще, в принципе, деньги дать не готовы. Где мы можем пойти на уступки – мы можем разделить, условно говоря, эти косяки на две категории серьезности и те, которые совершенно серьезные – к примеру, может быть, у вас какие-то проблемы с оплатой уставного капитала обнаружились или такого рода серьезности проблемы – должны быть решены до первых денег. Но какие-то косяки менее серьезные – мы готовы наложить на вас обязательства исправить после первых денег, но до второго транша, до вторых денег.

 

Михаил Успенский: Но я так понимаю, что вы же потом не успокоитесь, да?

 

Антон Клячин: Потом мы не успокоимся, мы проверим.

 

Михаил Успенский: Ну, давайте так, смотрите, у меня вот позиция какая. Я, честно говоря, не считаю, что то, что нашли ваши юристы, - это прямо вот такие серьезные косяки. Поэтому давайте сделаем так: по минимуму на предварительные условия, а потом вот клятвенно вам обещаю-заверяю, что я буду серьезно работать и до второго транша я постараюсь, конечно, все это устранить, потому что я четко понимаю, что если вы нашли это в первый раз, то с большой долей вероятности вы найдете это во второй, а я не хочу рисковать тем, что ваши юристы будут усердствовать. Но – по минимуму опять же.

 

Антон Клячин: Хорошо. В целом такая позиция для вас как для компании ранней стадии уместна. Мы понимаем, что у вас мало ресурсов на юридическое сопровождение. Но учтите, что чем старше вы будете становиться, тем больше придется уделять этому внимание.

 

Михаил Успенский: Хорошо, мы будем аккуратнее просто – и все.

 

Искендер Нурбеков: Понятно, интересно. Но, как во всех делах, здесь есть тонкости, и на мне лежит обязанность вам сегодня ее и коллегам рассказать про эти тонкости. Что важно здесь отметить? Во-первых, конечно, у нас сейчас нет достаточно сильной практики по заверениям и не очень понятно: вот то, что они сейчас проговорили на встрече – будет заверением либо нужно взять какую-то бумажку и там написать, что я заверяю кровью о том, что снежные городки будут строиться, снег будет хороший и погода наладится. Это первая тонкость. Вторая тонкость, она очень простая и, с одной стороны, сложная. Опять-таки это компания ранней стадии. Хотя это скорее, конечно, для фонда важно. Действительно, чем лучше будет проверена компания, тем проще потом будет всем жить. Поэтому нанять консультанта на due diligence – это не самая плохая идея.

 

Давайте следующий вопрос. Я знаю, что всегда у таких ребят возникает вопрос про финансирование – как дать деньги, почему дать деньги, зачем… Что думаете, Антон?

 

Антон Клячин: Ну, нам максимально, конечно, хотелось бы ограничить свои риски, поэтому не вкладываться сразу…

 

Михаил Успенский: Не удивительно.

 

Антон Клячин: …не вкладываться сразу вам в капитал, а дать деньги как заем, желательно под поручительство основателя вашего как физлица. Лично вы. А потом, если все пойдет хорошо и будет все в порядке, то мы конвертируем наш заем в долю в капитале.

 

Михаил Успенский: Понимаете, в чем здесь проблема. Если бы я хотел занять деньги, я бы, может быть, где-нибудь у друзей позанимал. Но я же ищу себе как бы… партнера. Вы же сами мне сказали, что идея-то неплохая. То есть я не просто хочу получить денег в долг. Я хочу, чтобы человек со мной делил риски – не просто как «мы тебе дали, отдашь-не отдашь», а делил именно как партнер, акционер, как участник моей ООО-шки. Поэтому я считаю, что если вы хотите участвовать в проекте, то соотношение между вкладом в капитал и заемным финансированием, оно все равно должно превалировать в пользу вкладов в капитал. Я же понимаю все ваши риски, все ваши опасения и все такое, но вы же не просто сторонний заемщик, я правильно понимаю?

 

Антон Клячин: Совершенно верно, с одной стороны. С другой стороны, вы тоже должны понимать, что в принципе вам взаймы денег-то, кроме нас, никто и не даст. Потому что заложить вам нечего, активов у вас нет, только умеренно-гениальная идея. Поэтому тут такой баланс.

 

Михаил Успенский: Подождите! Когда вы все время называете ее «умеренно-гениальной», я начинаю волноваться. Если вы в нее начинаете, как бы так, несильно верить, то получается, что то поручительство – что подразумевает поручительство? Что я, если компания не отдаст вам ваши деньги, это получается, что я вам что должен отдать – почку свою?

 

Антон Клячин: Квартиру.

 

Михаил Успенский: Квартиру!.. Давайте так, мы сделаем проще. Вы чуть-чуть меньше вкладываете в капитал, но все равно вкладываете, хотя бы чуть-чуть. И при этом мы допускаем, как компания, допускаем, что вы даете нам в долг, но без моего личного поручительства, потому что, ну, это серьезные риски.

 

Антон Клячин: Я думаю, мы склонны будем согласиться.

 

Михаил Успенский: Давайте попробуем так…

 

Искендер Нурбеков: Интересно: договорились все-таки, смотрите… Почку-квартиру, значит, оставили в покое, да? Ну, окей. Но тонкости здесь какие есть. Нужно сказать, что действительно все механизмы, которые только что коллеги обсудили, работают и можно дать деньги в капитал, и можно дать деньги просто в долг, и можно дать деньги с конвертацией долга потом в долю. Но нужно обязательно оговориться, что если мы делаем это по российскому праву, то эта конвертация происходит сейчас, по крайней мере, по действующему законодательству, только при просрочке или при возврате этого долга и согласии всех участников ООО. Кстати, Михаил, у вас там один участник или много?

 

Михаил Успенский: Я как бы думаю о том, что у меня есть товарищ, он гениальный программист…

 

Искендер Нурбеков: Ну, это позже, это следующее…

 

Михаил Успенский: … но пока все.

 

Искендер Нурбеков: Но у нас здесь, на самом деле, есть еще и тонкость нотариального плана, и я хотел бы попросить у коллег, может, прокомментировать, что они думают по этому поводу.

 

Марина Герасимова: Добрый вечер! Если мы говорим о конвертации денег в долю или в общем об отчуждении долей, то на сегодняшний момент – вы, наверное, знаете, - что все сделки с долями в ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению, а с 1 января еще и все односторонние сделки, такие, как заявление о выходе из состава участников общества, требование о выкупе, оферта о продаже доли третьему лицу – так же подлежат обязательному нотариальному удостоверению по правилам сделки. Это надо иметь в виду.

 

Александр Сагин: Добрый вечер! Кроме того, хотел уточнить, что в случае, если будет выдан займ и в дальнейшем будет конвертация долга в долю ООО, она должна быть, естественно, в нотариальной форме и так как это два взаимосвязанных договора, то желательно, чтобы и первый договор также был в нотариальной форме, чтобы нотариус заранее проверил и не дай бог никаких недействительных условий в договоре займа не было.

 

Искендер Нурбеков: Ну да, но это только нужно отметить, что это желательно, конечно…

 

Александр Сагин: Желательно, конечно. Не обязательно, но чтобы потом проблем не было – желательно, конечно…

 

Искендер Нурбеков: Понятно. Спасибо.

 

Михаил Успенский: Для себя еще раз уточню. Я правильно понимаю, что пока я по этому договору займа не просрочил с выплатой процентов, ну, и какой-то части основного долга, если вдруг вы ее требуете от меня потом, то ничего он конвертировать в долю не может сам – прийти к нотариусу и все сделать сам.

 

Искендер Нурбеков: В общем, да, но мы на самом деле надеемся, что у вас все будет хорошо, просрочек не будет и вы все конвертируете.

 

Михаил Успенский: Ну что же мы.

 

Искендер Нурбеков: Даже если будет просрочка, все равно вы придете вдвоем к нотариусу, поэтому без вас ничего не произойдет.

 

Михаил Успенский: Ну, это получше.

 

Искендер Нурбеков: Давайте следующий вопрос обсудим – транши. Все мы знаем, что деньги это делимое: можно дать много денег, можно дать много денег. Ну, и обычно всегда идет речь про финансирование, про транши. И эти транши обычно зависят от показателей бизнеса. И очень интересно услышать, что вы думаете на этот счет, коллеги.

 

Антон Клячин: Мы считаем, что денег надо давать не много и не мало, а ровно столько, сколько нужно. И вы сами сказали, что у вас есть два этапа ваших планов – полтора миллиона на Москву, и потом 15 миллионов на другие регионы. Так вот, мы хотим установить определенные какие-то показатели по Москве. И если вы их за полтора миллиона достигните, тогда мы дадим вам 15 миллионов на остальные регионы.

 

Михаил Успенский: Знаете, у меня такое ощущение, что мы на третьем пункте, а вы все вот давите и давите.

 

Антон Клячин: Работа такая.

 

Михаил Успенский: Понимаете – сначала вы отказываетесь вкладывать деньги в уставный капитал. Потом вы мне предлагаете дать взаймы, а потом вы говорите: давайте мы дадим вам взаймы не всю сумму, которая и так уменьшилась, а еще и частично. Я единственное рад, что вы хотя бы два раза хотите это дать по KPI – по Москве, и потом это… Но я вам просто что хочу сказать: выход в регионы – это не так моментально. Вот мы сегодня сделали Москву, и потом хоп! – и в одночасье у меня в Казани и в Нижнем все прямо запустилось и мы пришли играть в снежки. Такого не происходит. Это переписка, это поездки, это «Сапсан» вот. Я как бы, знаете, не хочу каждый раз, когда вот эти вот полтора года… – понятно, что сейчас процесс как бы запустится, и вот я буду бегать за вами и просить оставшиеся деньги, и это первое. А второе – что такое «выполните KPI»? Какие? Вам нужно количество людей, которые пришли в конкретный городок? Если вы хотите это делать, давайте сразу договариваться, что вы там – в 4-х городках 100 человек друг в друга кидались снежками? И так далее.

 

Антон Клячин: Ну смотрите. Опасения ваши абсолютно понятны, но вы и наши опасения поймите. Если мы сейчас утвердим у себя в фонде проект на… сколько там всего у вас получается… 16,5 миллионов, вложим полтора и поймем, что это не летает, ну, мы будем идиотами, если вложим еще потом туда же 15, правда же? Поэтому мы на такое никогда не согласимся. Поэтому траншевость – она нужна, она необходима. А в том, что вы говорите, что KPI должны быть достаточно четкими и квантифицируемыми, это мы согласны, да. Только привязываться мы, наверное, хотим, желательно, к деньгам, а не к каким-то там эфемерным пользователям или количествам переброшенного снега – кубическим метрам. А желательно, конечно, к монетизации.

 

Михаил Успенский: А мы не можем привязываться, допустим, к скачиваниям? Или к посещаемости через регистрацию?

 

Антон Клячин: Можем, но на наш взгляд, лучше к деньгам.

 

Михаил Успенский: Хорошо, я просто еще для себя уточню там, окей. Вы выбираете KPI, допустим, даже договариваемся, какие документы я вам выгружаю, - метрики свои, возможно, я даже готов договориться с вами на определенную банковскую выписку. Мне просто интересно – вот сколько вообще нужно будет времени, чтобы вообще понять, что я это выполняю, чтобы не было такого, знаете – я вам дал документ, а вы там: полтора месяца у нас борт, у нас управляющий партнер уехал…

 

Антон Клячин: Не, ну это мы можем прописать: сроки нашей реакции…

 

Михаил Успенский: Неделя вас устроит?

 

Антон Клячин: Две недели.

 

Михаил Успенский: Хорошо, полторы.

 

Антон Клячин: 10 рабочих дней.

 

Михаил Успенский: 7.

 

Искендер Нурбеков: Ладно, я закончу на 7. Победила дружба. Ну что сказать, здесь тонкостей, на самом деле, немного, хотя вопрос сложный, конечно. Дело в том, что, как мы все прекрасно знаем, российский бизнес в разной степени бывает прозрачности, особенно когда снегом перебрасываются люди. И, конечно, практическая тонкость, на которую нужно обратить внимание, и она юридический характер носит, - это вопрос документирования KPI. Если это, конечно, вопрос про деньги, то там более-менее понятно, деньги либо пришли, либо не пришли. Это на самом деле один из самых простых и понятных KPI. Это тоже одна причина, почему инвестор хочет видеть деньги. Другие KPI – такие, как количество пользователей или другие вопросы, - это уже начинается большая философия: как их считать, как их фиксировать и так, чтобы потом не было споров и конфликтов. Но, во-первых, я видел, что уже поднимаются вопросы. Как я говорил, мы в конце каждого блока обязательно их проговорим.

 

Теперь давайте завершим. Последний вопрос, который обычно возникает при переговорах по финансированию, - храповик. Мы – славянофилы, решили перевести. А именно – изменение оценки компании решением участников ООО в зависимости от показателей бизнеса, от реализации прогнозов. Ну и соответственно, если бизнес меняется, то должны меняться и доли. Наверно. Сейчас увидим.

 

Антон Клячин: Да. Мы бы, конечно, хотели бы включить в договор какую-то защиту от негативного развития событий. Скажем, когда мы понимаем, что не все прямо совсем умерло, но идет не так бодро, как вы нам тут расписали, то тогда мы считаем, что оценка компании, по которой мы вкладываем, она должна быть пересмотрена в меньшую сторону и, соответственно, наша доля вырасти. И при таком развитии событий мы просто захотим от вас получить дополнительную долю в проекте.

 

Михаил Успенский: Нет, давайте вообще начнем – что такое храповик? Я просто знаю «дробовик»…Храповик – это дробовик?

 

Антон Клячин: Как бы вам объяснить. Храповик – это не дробовик, но это такая шестерня – представляете? – вертится. А тут у нее такая… блокиратор, который не дает ей обратно повернуться.

 

Михаил Успенский: Да, да, да.

 

Антон Клячин: Грубо говоря, инструмент тонкой настройки, да? Дотянуть где-то что-то надо. Мы с вами сначала доли вроде как определили, исходя из некой оценки общего бизнеса. А потом видим – ну нет, ошиблись…

 

Михаил Успенский: Типа я дешевле стою.

 

Антон Клячин: Дешевле на самом деле.

 

Михаил Успенский: Никто не ходит в Казани на мои снежные битвы…

 

Антон Клячин: Мало ходят. Никто не ходит – это вообще уже не нужна нам дополнительная доля. А тут ходят, но мало.

 

Михаил Успенский: Стоп, давайте так. А если в Нижнем Новгороде у меня за первый… мы же ставим на второй год KPI – у меня вместо 100 человек, допустим, на выходные, на уикенды приходит 300 человек, да? Это если мы ставим метрики по людям. А если, например, по какому-то городу вы ставите один KPI, а я потом раз! – и в два раза перекрываю на рекламных баннерах сразу. То есть получается, вы как бы дешевле купили-то?

 

Антон Клячин: Ну, дешевле – это наш риск, это наш бизнес венчурный, мы надеемся на вас, что вы…

 

Михаил Успенский: Давайте тогда сделаем зеркально…

 

Антон Клячин: Подождите. Но зеркальности вам мы не можем, наверно, полной обещать. Но, с другой стороны, мы прекрасно понимаем, что вы должны быть полностью мотивированы на то, чтобы мы оба получили доход, супердоход, который выше ожидаемого. Поэтому о каких-то элементах вашего дополнительного вознаграждения в случае существенного перевыполнения планов мы тоже можем говорить, да.

 

Михаил Успенский: Тогда это более-менее хоть как-то честно. Храповик.

 

Антон Клячин: Храповик.

 

Искендер Нурбеков: Договорились, да?

 

Михаил Успенский, Антон Клячин: Более-менее.

 

Искендер Нрбеков: Нормально, честно? Уверены? Хорошо. Смотрите, у нас…

 

Антон Клячин: Михаил посмотрит, как мы это пропишем…

 

Искендер Нурбеков: Перевоплотишься обратно в партнера юридической фирмы… Смотрите. Как мы вам говорили, у нас блок закончился первый и я как модератор узурпирую право задать первый вопрос вам, а не вы нам. Я видел, что уже были вопросы. Вот мне интересно – похоже вообще на реальные переговоры, хотя бы по содержанию? Похожи? Отлично, супер. Ну а теперь, соответственно, вопросы от вас. Поднимайте, пожалуйста, руку. Я предоставляю слово и вам дают микрофон.

 

Вот я видел, что вы хотели задать вопрос, да? Поднимите только руку, потому что вас не видно. Дайте, пожалуйста, микрофон. Вот молодой человек в очках. Только говорите по возможности, кому задаете вопрос.

 

Из зала: Здравствуйте, меня зовут Евгений. Я просто… в какой-то момент стало непонятно. Вы разговаривали о долях, то ли о займе. И когда вы начали диалог, вторую часть, заключительную, было непонятно, пока не появилась эта картинка, о долях ли вы говорите, или о займе. То есть в какой-то момент прозвучало и «займ», и «доли», и на чем вы в итоге… о чем вы сейчас говорили – о долях или о займе?

 

Искендер Нурбеков: Вы спрашиваете, договорились они или не договорились?

 

Из зала: О чем именно. Они решали, делили доли то ли виртуальные, часть займа, то ли еще что-то. Этот момент можно прояснить?

 

Михаил Успенский: Я хочу отметить, что у вас абсолютно правильный вопрос, потому что именно на этом-то и мы нашли, на мой взгляд, определенный компромисс. Во-первых, я хочу, чтобы он мне дал денег в капитал, а не каких-то там займов не давал. А он хочет соскочить… Не то что соскочить, но не делить со мной эти риски, как оценивает. Поэтому мы начинаем обсуждать такой вариант: я хочу в капитал, а он хочет дать мне взаймы. И как раз на стыке этих двух желаний появляется такой инструмент, как конвертируемый заем. И вот как раз Искендер может… Я же правильно понимаю ваше желание? Вы же готовы пойти на этот компромисс?

 

Антон Клячин: Да-да.

 

Михаил Успенский: То есть если стороны не особо могут договориться – в капитал, в займ и/или и то, и другое, есть еще и, грубо говоря, третий компромиссный вариант – это так называемый конвертируемый заем, который при определенных условиях позволяет ему свой долг конвертировать в долю.

 

Из зала: Я надеюсь, запись будет, чтоб заново прослушать.

 

Искендер Нурбеков: Запись будет, конечно. Еще вопросы? Пожалуйста. Вот вас видел тоже.

 

Из зала: Добрый вечер. Меня зовут Владимир. Скажите, а как оформлять вот этот транш-деньги, если, к примеру, инвестор готов будет уже заплатить. Как это все оформить? Это в уставной капитал, или что? Или как?

 

Антон Клячин: Если мы исходим из того, что только что сказано, то, ну в принципе надо казать, что, естественно, заем для меня как для инвестора влечет, означает меньшие риски, потому что это высший уровень капитала. Сначала, если у компании проблемы, даются займы, а потом, если ничего не останется, раздаются деньги акционерам-участникам. Соответственно, поэтому я заинтересован в займе, он заинтересован в капитале. Если б резюмировать, как вот сейчас мы говорим, о том, что вообще это достаточно характерно для сделок ранних стадий, что мы останавливаемся на конвертируемом займе, как структуре сделки, то мы подпишем с ним конвертируемый заем, я ему перечислю деньги. Изначально они будут долгом его мне, но при определенных условиях (то ли хороших, то ли плохих – зависит от сделки) я буду иметь возможность поменять этот долг на долю в его капитале. Или он будет иметь возможность заставить меня это сделать – как договоримся.

 

Из зала: Допустим, если инвестор будет готов вложиться деньгами без заключения договора займа?

 

Антон Клячин: Тогда в капитал. Не будем обсуждать, в уставный или добавочный, но в капитал.

 

Искендер Нурбеков: Извините, только давайте не уводить это в дискуссию

 

Михаил Успенский: Я за уставный, сразу говорю. Можете не обсуждать, но я за то, чтобы это был уставный капитал.

 

Искендер Нурбеков: У нас, к сожалению, ограничено время именно на эту серию вопросов и ответов. Я видел, там поднимал руку слушатель. Еще вот вы задаете вопрос, еще вот там я видел вопрос, и мы будем двигаться дальше. Если у вас будут вопросы, вы их лучше запишите, и мы их обязательно обсудим в конце, после сессии. Вот там поднимал руку молодой человек… Вот он сейчас здоровается с кем-то…

 

Из зала: Два вопроса. Первый вопрос: на какой стадии находится проект все-таки, чтобы понять, с какого момента проект пытается продаться. И второй вопрос – это каким образом все-таки определяется размер доли, сколько нужно инвестировать, то есть методология оценки. То есть, скажем, какие деньги за какую долю можно продать и так далее, то есть вот.

 

Михаил Успенский: По первому вопросу, наверное, отвечу я, проект мой. Смотрите: идея была, потом я учредил ООО единолично, то есть единственный участник, сам генеральный директор сейчас. Я зарегистрировал домен на себя snowbattle.ru. У меня есть, скажем так, наметки прототипа приложения, ну, на самом деле пока техническое задание и какой-то там легенький прототип, не совсем полностью функциональный. Но уже по прототипу. И есть легкий такой бизнес-план по выходу в регионы. То есть реальных пользователей, честно признаюсь, пока нет. Но хочу.

 

Антон Клячин: Вторую часть я могу ответить. У нас на самом деле, наверное, обсуждение такое с уклоном в юридическую часть, недаром тут одни юристы на сцене. Поэтому не было такой задачи – отразить коммерческую часть переговоров, то есть конкретно за сколько денег сколько доли будет инвестору отдано. Там, условно в кейсе мы обозначили, что это 20 %. Тут я не знаю, Искендер, ты скажи… Нам кажется так, что это достаточно обычная доля на ранних раундах.

 

Искендер Нурбеков: Ну, мы берем 7 вообще…

 

Антон Клячин: Ну, вы на совсем ранних…

 

Михаил Успенский: Ну тогда 10, чего же, если ФРИИ берет 7.

 

Искендер Нурбеков: Ну, если seed, то да, 20 % - средняя доля.

 

Антон Клячин: Seed, A-round – 20-25% - это вполне уместно.

 

Искендер Нурбеков: Последний вопрос, и мы будем продвигаться дальше.

 

Из зала: Добрый вечер! Очень лояльный инвестор у нас сегодня. Хотелось бы, чтобы все инвесторы такими были, добрыми. Собственно говоря, вопрос: если займ не конвертируется, то какова практика, то есть что является обеспечением займа все-таки? То есть какие проценты либо действительно имущество?

 

Антон Клячин: По факту что происходит. Если я не хочу конвертировать заем, значит, дела настолько плохи, что я уже попрощался со своими деньгами и, в общем-то, с Михаилом. То есть я уже и его видеть не хочу, раз я не хочу ему в капитал деньги перевести. Поэтому мне уже не так важно, чем он обеспечен, тем более, что реально взять с него нечего. Понимаете?

 

Михаил Успенский: Машина продана, квартиры не было…

 

Антон Клячин: Если там у него есть какая-то интеллектуальная собственность, то даже она для меня хорошим обеспечением не может выступать. Смотрите, что он может мне дать. Он может мне дать дополнительные доли в ООО, которые мне вообще не нужны. Если никчемное это ООО оказалось, зачем мне в нем дополнительные никчемности? Либо он мне может дать интеллектуальную собственность…

 

Михаил Успенский: Домен могу отдать тебе…

 

Антон Клячин: Но что я с ним буду делать… Я же Фонд, не моя задача доменами владеть и управлять там, монетизировать приложения. Это он должен делать. А поэтому в реальной жизни – ничего.

 

 

Читайте текстовые расшифровки других частей открытой встречи ФРИИ:

 

Часть 2. Вопросы управления бизнесом

 

Часть 3. Вопросы распоряжения долями

 

Часть 4. Нарушение договоренностей и внешние негативные события

 

 

Смотрите также видеозапись открытой встречи во ФРИИ на JSON.TV:

 

1 ЧАСТЬ. Вопросы финансирования

 

2 ЧАСТЬ. Вопросы управления

 

3 ЧАСТЬ. Вопросы распоряжения долями

 

4 ЧАСТЬ. Вопросы нарушения договоренностей и внешние негативные события